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股東大會議事規則

第一節 召開

  1. 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,并應于上一會計年度結束后的六個月內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的,應當報告上市交易所,說明原因并公告。
  2. 有任何下列情形之一的,董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會:
    (一) 董事人數不足《公司法》規定的人數(五至十九人)或者少于公司章程要求的數額(9人)的三分之二(6人)時;
    (二) 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時;
    (三) 持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十及以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;
    (四) 董事會認為必要或者監事會提出召開時;
    (五) 二分之一以上的獨立董事提議召開時。
    前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
  3. 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式。
    (一) 公司增加或者減少注冊資本;
    (二) 發行公司債券;
    (三) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (四) 《公司章程》的修改;
    (五) 利潤分配方案和彌補虧損方案;
    (六) 董事會和監事會成員的任免;
    (七) 變更募股資金投向;
    (八) 需股東大會審議的關聯交易;
    (九) 需股東大會審議的收購或出售資產事項;
    (十) 變更會計師事務所;
    (十一) 《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。
  4. 公司董事會應當聘請律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告;
    (一) 股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定,是否符合《公司章程》;
    (二) 驗證出席會議人員資格的合法有效性;
    (三) 驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;
    (四) 股東大會的表決程序是否合法有效;
    (五) 應公司要求對其他問題出具的法律意見。
    公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第二節 召集與通知

  1. 股東大會會議由董事會召集,公司董事會秘書室承辦。
  2. 公司召開股東大會,應當于會議召開四十五日前但不超過六十日前發出書面通知,將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。
    計算發出通知的期間,不應包括開會日及發出通知日。就本條發出的通知,其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。
  3. 董事會發布召開股東大會的通知后,股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。
  4. 擬出席股東大會的股東,應當于會議召開二十日前,將出席會議的書面回復送達公司。公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復,計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的,公司可以召開股東大會;達不到的,公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,公司可以召開股東大會。
    臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
  5. 股東大會的通知應當符合下列要求:
    (一) 以書面形式發出;
    (二) 指定會議的地點、日期和時間;
    (三) 說明會議將討論的事項;
    (四) 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋。
    (五) 如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系,應當披露其利害關系的性質和程度;如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響,則應當說明其區別;
    (六) 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;
    (七) 以明顯的文字說明,有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代表人不必為股東;
    (八) 載明會議投票代理委托書的送達時間和地點。
  6. 股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或者以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為準。
  7. 對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。此公告應當于會議召開前四十五日至五十日的期間內,在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
  8. 對外資股股東,股東大會通知須在報章公告,同時通知香港聯交所、香港股份過戶登記處及其他會議相關機構及人士,股東大會的會議通知可委托香港證券登記公司向公司在冊股東發送。
  9. 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第三節 股東委托代理人

  1. 任何有權出席股東會議并有權表決的股東或股東代理人,在股東大會上都可以行使下列權利:
    (一) 在股東大會上的發言權;
    (二) 自行或者與他人共同要求以投票方式表決;
    (三) 以舉手表決或者投票方式行使表決權,但委任的股東代理人超過一人時,該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
  2. 股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式的委托的代理人簽署;委托人為法人的,其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會,其委托書應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
  3. 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表決權;
    (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
    (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
    (五)委托書簽發日期和有效期限;
    (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
  4. 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前二十四小時,或者在指定表決時間前二十四小時,備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,應當和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
  5. 任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托書的格式,應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票,并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應當注明如果股東不作指示,股東代理人可以按自己的意思表決。
  6. 公司的股東,若是按香港證券及期貨(結算公司)條例(香港法例第420章)定義的認可的結算公司(“結算公司”),可授權一名或多名人士擔任其代表出席公司的任何股東會或公司任何類別股東的股東會,但倘若獲授權人多于一位,則授權書必須訂明與該名人士獲授權有關的股份類別及數目。一名獲授權的人士將有權代表結算公司(或其代理人)行使權力,正如結算公司(或其代理人)是公司個別的股東一樣。
  7. 表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。

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